Rechtsvorm
van de
landbouwonderneming
12
Landbouwschapsbrochure maart
'72 door belangstellenden aan te
vragen afd. Pers. en Voorlichting
(tel. 070—656920).
gIJ de vele bedrijven in het huidige economische
leven is die tendens waar te nemen tot schaalver
groting. Het toepassen van schaalvergroting is veelal de
enige mogelijkheid de voortdurende kostenstijging het
hoofd te bieden althans binnen redelijke perken te
houden de toenemende concurrentie te weerstaan en
een redelijke rentabiliteit te handhaven.
De agrarische sector vormt op deze ontwikkeling geen
uitzondering. Ook hier zullen de nieuwe mogelijkheden
tot rationalisatie en mechanisatie moeten worden benut,
wil althans het inkomen niet nog verder achterop raken
met die buiten de landibouw.
Bedrijfstakken die produkten voortbrengen waarvan
de koopkrachtige vraag toeneemt bij vergroting van de
welvaart, ondervinden weinig of geen structurele moei
lijkheden bij veranderingen in de maatschappelijke ont
wikkeling. Bedrijfstakken daarentegen die produkten
voortbrengen waarvan de groei van de koopkrachtige
vraag langzaam verloopt of zelfs een verzadigingspunt
heeft bereikt, zoals bij vele sectoren in de land- en tuin
bouw, ondervinden doorgaans grote structurele moeilijk
heden bij deze veranderingen.
Grotere eenheden zijn nodig om, via verdergaande ar
beidsverdeling en specialisatie, kostenvoordelen te be
halen. Door deze ontwikkeling krijgt het ondernemer
schap echter een gecompliceerd karakter, terwijl ook de
sociale problematiek meer aandacht zal vragen. De
voortdurende vergroting van de agrarische ondernemin
gen confronteert de leiding ervan dierhalve mét manage-
ment-problemen.
Het is moeilijk exact aan te geven hoe de Nederlandse
land- en tuinbouwbedrijven zich in de toekomst zullen
ontwikkelen, gezien de verschillende wijzen waarop de
produktiefactoren arbeid, grond, kapitaal en ondernemer
schap kunnen worden gecombineerd. De structuur van de
onderneming zal uiteenlopen van enerzijds „kleine"
ondernemingen waar leidinggevende en uitvoerende
arbeid, door de ondernemer en zijn zoon of één vreemde
arbeidskracht tezamen verricht, in één hand zijn tot
„industriële" landbouwondernemingen.
QEZE ontwikkeling houdt in een steeds toenemende
kapitaalbehoefte per man en per onderneming,
waardoor vooral problemen ten aanzien van de continuï
teit van het bedrijf, in het bijzonder bij bedrijfsovername
en verwerving ontstaan.
Deze problematiek was voor het dagelijks bestuur van
het Landbouwschap aanleiding om op voorstel van de
commissie Bedrijfsontwikkeling en Agrarische Voorlich
ting een werkgroep in te stellen, met als taak te onder
zoeken of de rechtsvormen, die voor de ondernemingen
in de land- en tuinbouw worden gebruikt, nog voldoen
aan de eisen van de tijd en zo dit niet het geval zou
zijn na te gaan welke wensen met betrekking tot dit
onderwerp bestaan.
De werkgroep werd als volgt samengesteld:
A. Jolink, voorzitter, directeur Administratie- en Ad
viesbureau Coöperatieve Centrale Landbouwboekhou
ding, Leeuwarden. J. H. de Wit, directeur Stichting Boek-
houdbureau van de N.C.B., Tilburg en de heren ir. M. G.
W. Hallmans, dr. G. Heida, mr. F. A. Sandkuyl, mr. N.
M. Zijp en drs. J. J. Ensing, allen van het Landbouwschap.
Spoedig nadat de werkgroep haar werkzaamheden
had aangevangen, overleed geheel onverwachts de
secretaris drs. J. J. Ensing. Hij werd opgevolgd door de
heer imr. J. R. Postma. Aan de werkgroep werden alsnog
toegevoegd de heer mr. M. G. de Vries, medewerker op
het secretariaat van de Nationale Coöperatieve Raad, en
de heer drs. K. Noordenbos van het secretariaat van het
Landbouwschap.
*^EGEN de achtergrond van de gesignaleerde tenden-
zen tot schaalvergroting besteedt de werkgroep
in de brochure uitvoerig aandacht aan de rechts- en on
dernemingsvormen, welke in de Nederlandse land- en
tuinbouw voorkomen, alsmede aan de wijze waarop zij
in de belastingheffing worden betrokken. Een van deze
rechtsvormen is de sedert kort in het voetspoor van an
dere EEG-landen als afzonderlijke rechtsvorm wettelijk
geregelde besloten vennootschap met beperkte aanspra
kelijkheid (b.v.). Ook aan deze rechtsvorm, zoals zij voor
komt in België, Frankrijk en Duitsland, alsmede aan de
belastingheffing van deze buitenlandse vennootschappen,
worden beschouwingen gewijd. In dit verband gaat de
werkgroep ook in op de rechtsvorm, die in Frankrijk in
1962 speciaal voor de gemeenschappelijke exploitatie
van een landbouwonderneming is geschapen, te weten
de groupeiment agricole d'exploitation en commun
(g.a.e.c.).
De werkgroep komt tot de conclusie, dat de Neder
landse wettelijke regelingen van de rechtsvormen vol
doende mogelijkheden bieden voor de bestaande typen
van onderneming in de land- en tuinbouw en tot ontwik
keling van nieuwe typen. De werkgroep is dan ook van
mening, dat terzake geen behoefte bestaat aan een nieu
we rechtsvorm.
Wel heeft de werkgroep enkele wensen met betrek
king tot de fiscale behandeling van de b.v. Zij is voor
stander van een systeem van belastingheffing, waarbij
de rechtsvorm zonder betekenis is (bedrijfsbelasting).
Aan de uitwerking van dit systeem is als voordeel ver
bonden, dat de in het bedrijf gehouden winst volgens
proportioneel tarief wordt belast. De kans, dat de be
drijfsbelasting spoedig zal worden ingevoerd acht de
werkgroep gering. Zij pleit derhalve voor een geredu
ceerd tarief van vennootschapsbelasting voor de kleinere
B.V.'s alsmede voor de invoering van de mogelijkheid
van de kleine B.V.'s om te kiezen tussen heffing ven
nootschapsbelasting en inkomstenbelasting. In een bij
lage bij het rapport worden modelstatuten voor een
landbouw B.V. gegeven.
Zoals wij de vorige week toezegden willen we deze
week nog nader ingaan op de juridische vorm die bij
samenwerking van landbouwbedrijven van belang
kunnen zijn en die uit fiscaal oogpunt het beste in aan
merking komen. Een en ander zoals dit in het rapport
„Samen Verder?" wordt uiteengezet en waarin tevens
wordt getracht duidelijk te maken waarom een be
paalde vorm wel of niet toepasbaar is.
1. DE MAATSCHAP
Enkele belangrijke kenmerken zijn: die inbreng, het
nastreven van een gemeenschappelijk voordeel, de
verplichting tot samenwerking op voet van gelijk-
héid, interne aansprakelijkheid voor een gelijk deel.
De maatschap is geen rechtspersoon en bestaat dus
niet tegenover derden. In de praktijk wordt de maat
schap hoofdzakelijk gebruikt om de bedrijfsopvolging
en -overname te regelen en om één of meer zoons
nauwer bij de exploitatie te kunnen betrekken. Vol
gens sommige terzake kundige juristen zijn derge
lijke maatschappen, zuiver juridisch bezien, in feite
v.o.f., omdat de maatschap tot exploitatie van het
bedrijf veelal onder gemeenschappelijke naam, naar
buiten toe optreedt. Vandaar ook dat de maatschap
niet als juridische vorm van een groter samenwer
kingsverband zal kunnen dienen.
2. DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA (V.O.F.)
De belangrijkste kenmerken van de v.o.f. zijn:
Een overeenkomst tussen twee of meer personen,
die bepaalt dat men onder een gemeenschappe
lijke naam en voor gezamenlijke rekening een
bedrijf uitoefent.
Elk van de vennoten is 'hoofdzakelijk aansprake
lijk voor de schulden van de vennootschap, zo
wel met het 'bedrijfs- als privévermogen.
Iedere vennoot is bevoegd de vennootschap aan
derden te verbinden, tenzij hiervan statuair is
afgeweken en deze bepaling in het handelsregis
ter is ingeschreven.
Schriftelijke vastlegging van de overeenkomst is
vereist (notariële vaststelling alleen bij over
dracht van onroerende goederen en rechten).
Inschrijving in het handelsregister van de Kamer
van Koophandel en Fabrieken is vereist.
Ten aanzien van de sociale verzekeringswetten
wordt de firmant beschouwd als zelfstandige.
Voortbestaan bij overlijden of uittreding: dan
volgt wettelijke ontbinding, tenzij kontraktueel
is bepaald, dat de overblijvende vennoten de
v.o.f. kunnen voortzetten en de goederen kunnen
overnemen, middels een verblijvensbeding of een
overnemingsbeding.
Onder een verblijvensbeding verstaat men dat
het eigendom van het aandeel van de overleden
vennoot zonder meer overgaat op de overblijven
de vennoten. Medewerking van de erfgenamen is
niet vereist en zij hebben alleen recht op een
uitkering in geld, welke vaak in termijnen kan
worden voldaan, om de liquiditeit niet in gevaar
te brengen.
Een overnemingsbeding wil zeggen dat in geval
van uittreden of overlijden van één van de ven
noten het recht hebben om het aandeel van de
uittredende c.q. overledene tegen een van te vo
ren bepaalde prijs over te nemen. De wens hier
toe dient bij aangetekend schrijven en binnen
een bepaalde tijd kenbaar te worden gemaakt.
Juridisch is dan de kontinuïteit verzekerd. De
feitelijke voortzetting kan echter nog veel pro
blemen opleveren, wanneer door uittreden of
overlijden grote bedragen moeten worden uitge
keerd, tenzij verzekering hierin voorziet. Het
lijkt daarom goed een compagnonsverzekering te
overwegen. Deze verzekering is een levenslange
overlijdensverzekering op de levens van de ven
noten. Vooral op gevorderde leeftijd is de pre
mie hiervoor echter hoog.
Bij de oprichting van een v.o.f. in de praktijk zal
men doorgaans vrij goed weten wat de capaciteiten
en de karakters van de andere vennoten zijn. Bij ver
erving weet men dit echter niet. Gelet op deze èn
voorgaande punten moet men zich sterk beraden of
de v.o.f. als rechtsvorm voor de kontinuïteit wel vol
doende garantie geeft.
3. DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP (C.V.)
Een hoofdkenmerk van de C.V. is wel, dat er
sprake is van beherende en commanditaire of stille
vennoten. De beherende vennoten zijn hoofdzakelijk
voor het geheel aansprakelijk en de stille vennoten
slechts voor het bedrag van inbreng.
De stille vennoten lenen de beherende vennoten
geld tegen een rentepercentage wat afhankelijk is
van de winst. Een verschil met de gewone krediet
gever is daarbij dat de stille vennoot mede-eigenaar
is, met dien verstande dat hij zich met de leiding
mag bemoeien op straffe van hoofdelijke aansprake
lijkheid. In feite betekent de C.V. voor de stille ven
noot een beleggingsobjekt. En samenwerkingsvorm
zoals in dit rapport is beoogd lijkt hiervoor geenszins
geschikt.
4. DE COÖPERATIEVE
VERENIGING (COÖP. VER.)
Van de coöperatieve vereniging mag men aanne
men dat deze in landbouwkringen voldoende bekend
is. Men derike slechts aan de vele coöperatieve aan-
en ver koop verenigingen. De belangrijkste kenmer
ken zijn wel de bevordering van de stoffelijke be
langen van de leden en de vrije toe- en uittreding
van de leden. Deze vrije toe- en uittreding van de
leden maakt echter in beginsel de coöperatieve ver
eniging ongeschikt als vorm voor een samenwerking
van enkele bedrijven. Immers bij uittreden van een
der leden kan dit de liquidatie van de gehele coöpera
tieve vereniging tot gevolg hebben. Juridisch schij
nen er nog wel enkele mogelijkheden te zijn om de
vrije toe- en uittreding te beperken, maar de moei
lijkheden waarop men dan kan stuiten zijn niet van
geringe aard. En als er makkelijker mogelijkheden
zijn zoals de N.V. en de v.o.f., zal men toch niet de
moeilijkste moeten kiezen!
5. DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (N.V.)
De hoofdkenmerken van de N.V. zijn:
De N.V. is een rechtspersoon, waarbij het maat
schappelijk kapitaal is verdeeld in aandelen. De
N.V. kan dus zelfstandig aan het maatschappe
lijk verkeer deelnemen.
De aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk tot
het bedrag van hun deelname in de N.V. Dit is
dan pas van betekenis wanneer de aandeelhou
der ook nog over privévermogen beschikt. Het
is echter zeer wel denkbaar dat de kredietinstel
lingen bij het geven van krediet aan de landbouw
N.V. ter meerdere zekerheid het privévermogen
van de aandeelhouders vragen.
Oprichting moet plaatsvinden bij notariële akte.
De Minister van Justitie moet de akte inzien en
een verklaring van geen bezwaar hieraan ver^
binden.
Evenals bij de v.o.f. is bij de N.V. inschrijving
in het Handelsregister verplicht.
De N.V. kent de volgende organen: De algemene
vergadering, het bestuur en de kommissarissen.
De oprichtingskosten zijn afhankelijk van het ge
plaatste aandelenkapitaal.
De direkteur/aandeelhouder is in feite werkne
mer van de N.V. wat op het terrein van de so
ciale voorzieningen onmiskenbare voordelen op
kan leveren.
Bij overlijden of uittreding wordt de N.V. voort
gezet; er kunnen echter wel moeilijkheden uit
voortkomen, wanneer de aandelen overgaan op
de erfgenamen.
Doordat de N.V. rechtspersoon is, kan zij zelfstan
dig aan het maatschappelijk verkeer deelnemen.
Hierdoor is het voortbestaan van de V.N. niet afhan
kelijk van de persoonlijke lotgevallen van de deel
nemers, wat de kontinuiteit ten goede komt. Dit en
de goede sociale voorzieningen van de direk
teur/aandeelhouder van een N.V. vormen enkele
sterke punten ten gunste van de N.V.
De hoge oprichtingskosten en de hogere belastin
gen, waarop in een volgend hoofdstuk wordt terug
gekomen, zijn echter in het nadeel van de N.V.
Wanneer een N.V. gevormd wordt, waarbij het pacht-
recht wordt ingebracht, dan moet men riet meer van
samenwerking, maar van fusie, spreken.
Wanneer alleen, het gebruik van de grond wordt
ingebracht is dit als vorm van samenwerking te zien:
De N.V. is dan een exploitatiemaatschappij.
(Zie verder pagina 19)
